2009年9月30日，法国达能集团(下称“达能”)与杭州娃哈哈集团有限公司(下称“娃哈哈”)突然对外宣布达成和解——达能出让合资公司51%的股权，从此退出娃哈哈。和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。

　　这场涉及包括相互指责对方董事违反同业竞争、竞业禁止、商标权归属及滥用在内的29场诉讼的达娃之争，最终以娃哈哈的胜出而告终。

　　达娃之争被称为改革开放30年来最具标本价值的外资并购案，从双方企业的掌门人到中法两国元首都参与到这场并购案中，可见这场案件所带来的影响之大。29场诉讼战役背后，达能与娃哈哈为中国企业家上演了一场经典商战案例。

　　达娃相识 恩怨情仇

　　娃哈哈拥有中国市场的巨大份额和快速发展的潜力，但申请A股市场上市融资未果，缺乏充足的资金和先进的技术;而达能是世界饮料领域的顶尖企业，在纽约和巴黎上市，手持巨资，再加上之前达能在中国并购的企业不甚理想，达能中国区急于做出点成绩，急需在中国寻找一只会下金蛋的“鸡”。这样按照双方实力和产业、技术的互补性，达能和娃哈哈于1996年，在香港百富勤集团牵线、参与下，三方开始洽谈合资的事宜。

　　达能在娃哈哈提供的10家公司中，精选了4家公司进行合资合作。当时，娃哈哈集团是第一大股东、占合资公司的49%，两家外方股东占51%。亚洲金融风暴之后，香港百富勤集团退出了合资公司，将股权卖给了达能。由此，达能跃升到51%的控股地位，轻易的掌握了合资公司的控股权。然而，尽管合资公司的大股东是达能，但实际控制人却仍是娃哈哈的掌门人宗庆后。

　　在合资公司成立之时，身为娃哈哈的创办者及掌门人的宗庆后便于达能“约法四章”，其中两条就是：一、品牌不变;二：董事长的位置不变;再加上自身在娃哈哈多年累积的威望、强硬的工作作风，牢牢的掌控了娃哈哈的控制权。

　　合资后，达能只派驻总裁、财务等数名高管，企业日常的经营、管理等一切事务仍由宗庆后负责。达能的这种做法一开始就埋下了隐患，犯了并购重组的大忌。与中国许多企业家拥有绝对的权威一样，宗庆后也是极为强势的精神领袖，有着“娃哈哈之父”之称。这不仅因为娃哈哈是其一手创立，更是因为他的经营、管理思路得到员工的认可。

　　最初十年，达娃之间合作融洽。当时，法籍华人秦鹏作为达能区总裁，是宗庆后私交最好的伙伴，也是娃哈哈企业经营中直接的对手。

　　而此时，由于中国过高的招商待遇，外资大举进入中国。达能先后控股了深圳益力和乐百氏，参股了汇源果汁和光明乳业。乐百氏与娃哈哈是直接的竞争对手，但秦鹏却身兼娃哈哈合资公司、乐百氏的董事长。

　　强行并购 两虎相争

　　合资是为了“技术换市场”，但达能除了派上少数高管、每年定期得分红外，没有给娃哈哈带来新的技术。并且伴随着娃哈哈集团企业实力的迅速增强，产品营销网络的日渐健全和产品形象的深入人心，娃哈哈亟需通过规模扩张和跨地区设厂来扩大产能。然而在投资建厂和扩大规模的问题上，宗庆后提出的建议频频遭到达能的否决。一系列问题后，宗庆后渐渐感到公司成了达能全球布局的一颗棋子。

　　1999年，宗庆后开始大量发展非合资公司，由职工集资持股成立的公司出面，建立了一批与达能没有合资关系的公司。但这些公司的原料采购、产品销售均通过合资公司购销体系来实现并且使用“娃哈哈”的商标。这表明娃哈哈当时并未形成现代化管理机制、法律风险控制体系，而达能却在这些方面经验老到，不过达能初来中国，业绩很大程度上依赖于娃哈哈的利润，双方矛盾被掩盖下来。

　　积怨的爆发是在2005年新任达能亚太区总裁范易谋上台后。范易谋上任后极力改变达能的“熊”势，在娃哈哈查账期间，他发现2006年合资公司利润10.9亿元，而69家非合资公司却是10.4亿。范易谋认为，非合资公司的存在拿走了本应由合资公司享有的市场和利润，并迫使宗庆后于2006年年底草签协议，要求以40亿元收购其51%的股权。

　　如果收购成功，达能将完全控制娃哈哈，在中国的业绩也将顿时改观。但是，宗庆后却拒绝并购要求。范易某对此不断地对其施加压力。

　　对于达能集团的步步紧逼，使得宗庆后决定背水一战，2007年4月，宗庆后决定将两者之间的纠纷公布于众。4月8日，宗庆后做客新浪，指责法国达能公司提出以40亿元人民币并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权是恶意强行并购，达能刻意设下合资陷阱。

　　宗庆后称，达能为实现这一并购，以娃哈哈经营存在同业竞争问题、没有履行商标转让协议和非合资公司滥用商标这三个理由，对娃哈哈和宗庆后不断施压，表示如果不能达成并购，达能集团将正式启动相关法律程序来维护自己的利益。

　　2007年4月9日，达能集团随即致信新浪财经，指出：“根据合资企业合同的双方约定，娃哈哈合资企业享有独家生产、经销、销售娃哈哈品牌的食品和饮料的权利。同样按照合同和协议，宗庆后先生以及其他中方合作者须遵守不从事于合资企业直接竞争的商业行为的规定。如宗庆后先生自己承认的，他组建非合资企业，未经授权使用合资企业拥有的娃哈哈品牌以及原产品配方，进行大量的生产销售活动。这是公然违背双方合作协议，违背《公司法》的行为。这些行为不仅损害了达能集团作为大股东的利益，同时也损害了杭州上城区政府以及娃哈哈企业员工作为股东的利益。”达能“已经做好了启动全面法律行动的准备，以维护娃哈哈合资企业所有股东及员工的合法权益。”随后，达能集团召开了大规模的新闻发布会称，宗庆后滥用职权、私设非合资公司，既违约又违法。当时，双方给出的信息顿时使舆论一片揉杂混沌，媒体、经济学者、法律专家纷纷加入争论中。

　　紧接着在2007年5月9日，达能在斯德哥尔摩提起仲裁，这标志着达娃之争开辟了国际新战场，随后达能对娃哈哈进行了29场诉讼。诉讼的范围几乎遍布整个世界：在欧洲，达能对娃哈哈的供应商提起了诉讼;在美国，对宗庆后的妻女及他们名下的合资公司提起了诉讼;在英属维尔京群岛，对娃哈哈非合资公司的股东提起了接管冻结令;在国内，则对宗庆后本人提起了诉讼。

　　极力反击 终获胜利

　　宗庆后一度陷入舆论的质疑、道德的指责、诉讼案的包围中，娃哈哈处于被动地位。

　　这些，对宗庆后来说，只要诉讼失败，必定身败名裂、面临牢狱之灾，甚至家人受到连累，宗庆后决定拒绝和谈，开始反击。

　　当初，达能起诉宗庆后是以违反“竞业禁止”为由。但达能中国总裁秦鹏身兼娃哈哈合资公司董事长和乐百氏董事长，而娃哈哈与乐百氏是直接的竞争对手。2007年7月，娃哈哈以此为由反诉达能违反“竞业禁止”。

　　达能希望赢得斯德哥尔摩仲裁胜利。娃哈哈则抢先以工会的名义发起诉讼，绕过合资协议中关于仲裁条款的做法。

　　娃哈哈在潍坊以合资公司工会的名义提起了 “达能董事违反竞业禁止损害合资公司的利益”的诉讼。案件很快立案，并查封了达能这两家公司的股份。这是一个杀手锏。只需提交一个审理报告，达能在39家合资公司的外方股份随时会被查封。

　　起诉后，达能在国外上市公司的股票应声落地，达能转而要求和谈。而达能请来的调停人员却让所有的人大为吃惊。

　　2007年11月26日，法国总统萨科齐访中国，在主要议程中，明确包含了调解对达娃之争的正式议题。这也把本就沸沸扬扬的达娃之争推向了高潮。

　　萨科齐对于中国政府高层主动提出，达能停止诉讼、双方和解，中国商务部开始居中调节。2007年12月开始，双方进行了长达四个半月的和谈。

　　在谈判桌上，达能仍坚持不肯停止诉讼;娃哈哈也拒绝和谈。

　　谈判不成，双方随即回到了战场。以宗庆后偷逃个人所得税上亿为导火索，新一轮大战开始。

　　合资公司一直由宗庆后管理，合资公司在境外累计支付7500万美金的报酬。当宗庆后补交税款的做法得到税务机关认可后，随即通过媒体进行澄清。宗庆后发动攻势，娃哈哈掀起了一场全国税务爱好者的活动，焦点对准达能的高管——你们既是娃哈哈的高管，又是光明、蒙牛的高管，获得多少收益，又在中国交了多少税。

　　事态逐渐朝着有利于宗庆后的方向逆转。达能发起了29宗诉讼大网，但庭审全部败诉。

　　值得一提的是，娃哈哈之所以在此次案件中由被动转为主动，主要缘于宗庆后多年前与达能签订的一份“阴阳合同”。这看似 “违法”行为在此时却成了娃哈哈的救命稻草。

　　1996年娃哈哈与达能建立5家合资公司之时，为确保合资公司发展娃哈哈商标，签署了一份将“娃哈哈”商标转让给合资公司的《商标转让协议》。但上报到国家商标局后，国家商标局不予批准也未予公告。为此，达能与娃哈哈策划了“阴阳”两份商标使用许可证协议。在“阴”合同中，达能要求不管国家商标主管机关是否同意商标转让，合资公司董事会都获得类似于商标转让的使用转让权利，该协议中许多条款都明确回避中国政府与中国法律，将商标许可 该内容可能有会员内容，需要登录查看全文，点击这里在顶部登录