土桥正  日本青山学院大学法学院  日本青山学院大学法学院院长 

内容提要: 9月12日，日本青山学院大学法学院院长、著名证券法和金融法学者土桥正教授应邀参加我院“金融机构内控法律制度研讨会”并担任主讲。此次研讨会由我院经济法学研究中心、商法研究所、日本法研究所联合举办，本演讲会为“经济法前沿论坛”总第30期（包括原财经法论坛等）、“商法前沿论坛”第31期、“日本法系列讲座”第14期活动、“金融法论坛”第5期活动。 我院院长王利明教授、徐孟洲教授、刘俊海教授、朱大旗教授应邀出席，青山学院大学法学院杨林凯讲师担任翻译。我院日本法研究所秘书长杨东副教授主持了本次研讨会。 在研讨会开始前，王利明院长发表了热情洋溢的讲话，并与土桥正院长交换了礼物。王院长在致辞中谈到，土桥正教授在日本经济法、商法领域都有很深的研究，是非常著名的教授。他对于两个法学院之间的交流给予了极大的热情。今年3月签署了两院合作协议之后已经有了很多的往来，我院多批的老师到青山学院大学法学院访问。王院长表示，希望今后有更多的合作和交流，不仅是老师间往来，同学间的交流也会越来越多。最后，王院长邀请土桥院长经常访问我院，为我们同学带来精彩的演讲，希望两院的合作和交流取得更大的实际成果。 随后，土桥正教授以“金融机构内控法律制度”为题，展开了精彩的演讲。他首先介绍了美国COSO报告和作为对COSO报告改进的COSO ERM报告，并分析了两者的差别。COSO报告对金融机构内控的定义作了简单的概括性的介绍，即以可靠的方式制作财务文件，因为对一般的市场投资者来说，公司财务信息的真实性是最重要的。COSO规定了“三个目的”和“五个要素”，“三个目的”之间是紧密相关的，三个目的要通过五个要素实现，五个要素之间的关系是一环扣一环的。COSO ERM列举了“四个目的”和“八个要素”。和COSO报告的内容相比，COSO ERM新追加的几个要素是将COSO报告里面的风险评估要素分解和细化。COSO ERM的制度设计主要是针对风险管理、风险对应，COSO报告主要是针对可靠性的财务报告，以保证财务报告的可靠性，这也是两者的区别。 接着，土桥正教授介绍了美国“SOX”法以及日本版的“SOX”法。美国“SOX”法实际上是为确保财务报告的可信赖性和可靠性而通过一系列法条罗列出来的企业改革法。有些日本的学者和立法者非常喜欢“日本版SOX法”这种提法，实际上和美国的企业改革法一样的法律设计在日本是没有的，日本版的SOX法是由中央行政机关颁布的相干的文件与相关法律构成的，整体的法律被称为日本版的SOX法。日本版的SOX法为了实现两大目的，第一是确保财务报告的可靠性，第二是是提高风险的内部控制管理。 随后，土桥正教授阐述了金融机构特别是银行内部控制的必要性及介绍了日本金融厅的《金融检查手册》。银行业直接涉及到国家金融安全和管理安排，为了达到理想的目的，需要相关部门进行管理、监督。在日本对金融业的监管主要是由金融厅来负责，金融厅制定、发布的《金融检查手册》详细地列举了金融检查的项目，实际上很多项目是受到了COSO报告、COSO ERM报告的影响。 最后，土桥正教授深入分析了金融机构内部控制基础的三个环节。第一是“PDCA”流程，“PDCA”流程即P：plan(方针的策划)→D：do（组织态势的构建）→C : check(评估) →A : action(完善)。第二是评估，评估环节是非常重要的，对Plan和Do做到某种程度和效果进行直接的修改和衡量。第三是目标设计要实现文本化，把设置的目标通过文本的方式记载下来，这样就能进行相关的评估。 土桥正教授发言结束后，徐孟洲教授、朱大旗教授、刘俊海教授先后进行了点评，与土桥正教授进行了更为深入的探讨，土桥正教授还回答了现场听众的提问，最后主持人杨东副教授进行了简单的总结。此次研讨会取得了圆满成功。取得了初步设想举办金融消费者法治保护国际研讨会等各项成果。 土桥正教授的讲座和研讨会共持续了近4个小时，讲座内容理论联系实际，现场互动性强，现场的老师和同学们都收获很多，大家纷纷表示此类前沿讲座非常有意义，希望以后多举办。（林树杰）
 
 
     
      
      演讲人：
      土桥正(日本青山学院大学法学院院长、证券法金融法教授·律师)
      翻译：
      杨林凯(日本青山学院大学法学院讲师)
      嘉宾：
      王利明（中国人民大学法学院院长、中国法学会民法学研究会会长）
      史际春（中国人民大学法学院教授、中国人民大学经济法学研究中心主任）
      徐孟洲（中国人民大学法学院教授、中国人民大学经济法学研究中心副主任）
刘俊海（中国人民大学法学院教授、中国人民大学商法研究所所长）
      朱大旗（中国人民大学法学院教授、《法学家》杂志副主编）
      主持：杨 东（中国人民大学法学院副教授、商务部与日本国际协力机构经济法企业法合作项目研究员）
      主办：中国人民大学经济法学研究中心、中国人民大学法学院金融法研究所、中国人民大学商法研究所、日本法研究所、经济法教研室
      承办：中国人民大学东亚青年法律交流协会
      时间： 2008年9月12日（周五）14:00 -18:00
      
    
    杨东：各位同学大家好，金融机构内控法律问题研讨会现在开始。今年7月份的时候王利明院长率领法学院代表团访问日本，青山学院大学法学院土桥院长热情接待和安排了王院长一行的访日活动，使我们的访日取得圆满成功。此次土桥院长访问我们人民大学法学院，是我们人民大学法学院在今年3月下旬与青山学院大学法学院建立学术交流关系以来的第三次正式交流活动。3月份的时候，土桥院长做过关于日本金融商品交易法现状与展望的演讲，今天我们又荣幸地邀请到土桥院长做关于金融机构内控法律问题的演讲。下面，请允许我介绍一下出席研讨会的领导和嘉宾。首先介绍一下来宾，这位是尊敬的土桥正院长，大家欢迎。我们也荣幸地邀请到王利明院长参加研讨会，王院长是在百忙之中参加我们的研讨会，还有：经济法教研室徐孟洲教授；经济法教研室刘俊海教授；经济法教研室朱大旗教授。另外，我还要介绍青山学院大学杨林凯助理教授，杨老师为促进我们两院之间建立合作关系和交流做出了巨大的贡献，对他表示感谢。这位是青山学院理事会常务监事大田原女士。下面首先请尊敬的王利明院长致辞。
    
    王利明：尊敬的土桥院长及夫人，老师们、同学们，今天我们非常高兴、非常荣幸再次邀请到土桥院长来到人大法学院讲学，首先请允许我代表法学院对土桥院长再次到来并给我们做精彩演讲表示热烈地欢迎和衷心感谢。
    青山学院大学法学院在日本是知名的法学院，我访问之后留下了非常深刻的印象。土桥院长多年担任这个法学院的院长，他的任期是历届院长中的最高纪录，已经连任三届，表明了他在青山学院大学很高的威望。土桥院长在日本经济法、商法领域都有很深的研究，是非常著名的教授。他也对于我们人大法学院和青山学院大学法学院两院之间的交流给予了极大的热情。今年3月我们签署了合作协议之后已经有了很多的往来，人大法学院几批老师到青山学院大学法学院访问，他们都给予了热情地接待，7月我去那里访问也受到了热情地接待，在此表示感谢。非常希望今后我们两所法学院保持长期的合作，不仅是老师间往来，同学间的交流也会越来越多，我相信这样的合作交流对于双方都是有好处的。所以，土桥院长再次的到访也是对两院交流的进一步促进，我对他的来访表示感谢，也希望土桥院长经常访问我们人大法学院，也希望我们的合作能够进一步加强和密切，能够取得更大的实际成果，同时也感谢杨林凯老师对两院合作提供的大力帮助，积极地推动这样一种交流。最后，预祝这次研讨会圆满成功，祝土桥老师身体健康！谢谢大家！
    
    杨东：另外，王院长有两本书要赠送给土桥院长。这本是王院长主编的，其中一篇论文是土桥院长今年3月份在我们法学院做的演讲，关于日本最新证券法制演讲的论文。
    （双方互赠礼物）
    下面，有请土桥教授正式做主题报告。今天我们研讨会的形式是，首先请土桥教授做演讲，之后由三位教授，徐教授、朱教授和刘俊海教授做讨论和点评，也请在座的各位同学积极参与。下面请土桥教授正式做演讲，大家欢迎！
    
    土桥正：首先请允许我跟大家谈几句与讲座没有关系的话。到目前为止，我们青山学院大学法学院与中国的有关大学进行了广泛的学术方面的交流，特别是我们非常高兴能够与著名的中国人民大学法学院建立学术交流关系。另外，中国目前在各个方面保持着快速发展，我们也非常高兴是，这次北京奥运会圆满成功地举行。今年4月份，有两名中国留学生考取了我的硕士研究生，如果在座的学生希望去日本留学的话，我期待着你们考入青山学院大学法学院学习研究。如果在学业上全力以赴，就能象杨老师那样在日本的大学获得从事教育和研工作的机会。为了我们两所法学院的交流合作事业结出丰硕的成果，今后我一定会不断地努力，争取做出更大地贡献。
    
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