中国社会科学院工业经济研究所研究员吴家骏发表演讲时表示，公司治理结构近些年在我国取得了很大进展，也出台了不少指导性意见。但是“到现在为止，无论从理论上还是从实践上，都有很多问题没有解决。”

　　演讲开始，吴家骏首先分析了世界各国的公司治理结构。“各个国家的公司治理结构差别非常大，什么原因呢?”吴家骏的答案是由于不同国家不同的产权和制度差别决定的。

　　他以比较有代表性的美国和日本的公司治理结构作比较。从公司治理的基本目标来看，美国公司非常明确，它的治理目标就是维护和实现股东的利益、所有者的利益。日本企业的治理更多考虑的是命运共同体全员的利益，它在股东的利益上，相对于美国企业比较淡化，公司治理的目标不一样是双方一个很大的差别。其次是董事的产生，这是治理结构中一个核心问题，美国公司的董事是所有者的代表，由所有者委派，是代表所有者利益的一种安排。日本公司的董事并不是所有者的代表，而是命运共同体的员工代表。从独立董事来看，美国企业强调独立董事应当在公司治理中发挥作用。但日本的企业过去就没有独立董事，它的董事都是从生产企业内部一级一级提拔上来的。最近日本也在引进其它国家的独立董事制度，但是到现在并没有真正形成这样的制度。第四，美国公司的股东大会比较规范和正规，日本的股东大会则纯属形式。

　　吴家骏指出，美、日两个国家的公司治理结构差别非常明显，但这种差别不是凭空产生的，是由这两个国家的企业制度，特别是产权制度的差异决定的。美国垄断性的大企业很多，即使现在也搞股权多元化，但是它的家族和个人资本占统治地位的比重还是很高，因此个人或者家族资本的产权明确，真正地落实到自然人关心企业经营的所有者是到位的。

　　日本企业的产权结构就有所不同，它的特点是股权多元化、分散化、法人化，这样的结果就使日本企业的产权变得模糊。他举例说，我们一般会觉得松下电器公司是松下幸之助家族的，到1950年时松下家族在松下电器公司里的股权结构降到了43%，到了上个世纪90年代变成3%了。现在在公司的股权结构中，松下家族每年都有一点波动。第一大股东不是松下家族，而是住友银行。那么住友银行的大股东企业又是谁?它也不是一个家族，都是你中有我，我中有你，所以说日本企业个人产权是模糊的。松下在日本不是个别的现象，吴家骏曾经整理过日本上市公司大企业一系列的名单，其中东芝第一大股东住友银行占3.8%，日立第一大股东是日本的信托银行占5.8%，丰田第一大股东也只占5%左右，前十位大股东一般占20%—30%左右。这在日本具有普遍性，日本企业股权多样化就决定了企业的治理结构与美国不同。

　　倾向之一：脱离产权制度，空谈治理结构

　　按照经典的政治经济学观念理解，产权关系是一种经济关系，经济关系也被理解为一种经济基础，治理结构是它的上层建筑，产权关系和治理结构应该是相适应的，双方连在一起密不可分。“公司治理结构应当考虑到产权结构的发展趋势，但是在我国现在的一些研究当中，包括在探索中，往往脱离产权制度，就研究治理结构来谈治理结构。”吴家骏指出，目前我国公司治理结构的发展中出现了三个非常值得注意的倾向，第一个就是与产权制度脱离开，空谈治理结构。

　　他说，在研究我国公司治理结构时必须明确研究国有企业产权改革的方向是什么?离开这个目标去抄这个国家或者那个国家的做法，最后效果不一定会好，注定是行不通的。“我们现在很多领导机关都有一个倾向，就是照搬国际的经验，特别是照搬美国的一些经验。比如独立董事制度，我也在担任企业的独立董事，我自己知道到底能起多大的作用。有些美国的东西生搬到我们这儿是行不通的。”

　　吴家骏强调，我国不可能把所有的国有企业都私有化，然后量化到个人，最后再强调怎么治理，维护所有者的利益，我们国有企业改革的方向、产权制度改革的方向，如果简单的照着美国一套去抄是行不通的。

　　谈到国有企业改革，吴家骏提出，各个国家都有国有企业，但它们形成的背景是根本不一样的，不能够因为国外国有企业比重很小，我们将来也必须很小，这不一定，必须具体分析，然后才能借鉴。我国国有企业产生的背景是一大二公，因此要从我国的实际出发，现有的国有企业能搞好的尽量搞好，不是一律都要出售，或者不出售。并且国有企业的改制也应当是多种形式的，包括竞争性行业，竞争性行业不一定是所有的国有企业都要退出，搞得好的为什么要退出呢?可以通过重组、调整，在竞争性领域的公平竞争中优胜劣汰，能优胜的为什么要把它改掉?如果不这样，一律卖就会出现很多漏洞，如评估问题、暗箱操作问题，甚至有的国有企业还没有卖给个人就已成了家族企业了。他强调，产权结构安排应该考虑到我们国家的特点，在这个基础上考虑公司治理的结构。离开对产权制度变化趋势的分析和判断，空谈公司治理结构，就很容易走偏。

　　倾向之二：离开合理的利益结构，孤立地强调维护所有者的利益

　　吴家骏认为，第二个值得注意的倾向是离开合理的利益结构，孤立地强调维护所有者的利益。

　　他说，我们现在很强调维护所有者的利益，这不能说不对。但是美国企业强调维护所用者的利益，它能行得通是因为符合它的实际情况，自然人的真正所有者能够到位，显然这是由它的产权制度决定的，同时有一套对经营者有效的激励约束机制。简单的说，一是有人盯着，所有者不缺位，二是该给的给够，这样所有者的利益就维护了。

　　然而，我们既盯不住，又不给够，然后还要维护强调维护所有者的利益，这个所有者的利益当然是空的。吴家骏说，如果你没有给经营者和职工足够的利益、利益结构调理不好，整个企业就搞不好，所有者的利益也得不到维护。在治理公司中，要想维护所有者的利益，就不能够孤立地强调所有者利益，而忽视整个利益关系的调整，因为所有者的利益是包含在合理的利益结构当中的。

　　倾向之三：笼统地反对内部人控制，忽视败家子控制

　　吴家骏指的第三个值得注意的倾向是笼统地反对内部人控制，忽视败家子控制。

　　他说，如果一个企业由经营者直接控制，那么经营者就会侵害所有者的利益，这就是通常所批评的内部人控制。然而，还有一种情况，如果所有者不能真正到位，同时又不去调整合理的利益结构，就会形成一个毫无秩序的败家子控制。

　　吴家骏的看法是，内部人控制不见得搞不好企业，他不太同意笼统的反对内部人控制，产生内部人控制的主要原因是经营者和所有者权利、利益斗争的问题。但败家子控制就不一样了，是富了方丈穷了庙，比内部人控制更糟糕。日本企业的内部人控制很突出，可是日本的企业又搞得很好，这是不争的事实。所以不能说内部人控制就一定搞不好。