深圳商报记者 苏海强 钟国斌 黄 炎

在国内企业这股通过反向收购赴美上市的热潮中，一个在深圳工作的美国人却唱起了反调。这位美国人名叫Ｐｅｔｅｒ Ｆｕｈｒｍａｎ (中文名字傅成)，是中国首创投资的创始人和董事长 (公司英文名 Ｃｈｉｎａ Ｆｉｒｓｔ Ｃａｐｉｔａｌ) 。近日，在接受记者采访时，傅成认为，大部分中国中小民营企业在ＯＴＣＢＢ上市或者反向收购都不是一个明智的选择，ＯＴＣＢＢ上市和反向收购正危害着中国企业。

调查将惠及中国企业

记者：您怎么看待美国这次关于借壳上市的中国概念股的调查？

傅成：据华尔街日报最新发表的一篇关于美国证交委（ＳＥＣ）整顿中国企业反向收购交易的文章，美国ＳＥＣ已经对协助中国企业进行反向收购的会计师和律师介入全面调查。此外，为了保护美国投资者，美国国会也正在考虑对反向收购和ＯＴＣＢＢ上市程序举行听证会，他们发现几家ＯＴＣＢＢ上市的中国企业都存在财务欺诈行为。

美国政府现在已经开始评估ＯＴＣＢＢ和反向收购给中国中小企业带来的危害，这种交易方式可能会逐渐修正。倘若ＳＥＣ行动起来，最大的受益者是中国民营企业家。只有美国政府使中国企业在ＯＴＣＢＢ上市和反向收购变得愈发困难，这些企业家才会开始考虑通过更正规和成功的途径上市。

企业或丧身借壳上市

记者：据我事先了解，您是极力反对中国企业赴美借壳上市的。您认为，中国企业赴美借壳上市面临怎样的危害？

傅成：以我的经验看来，一个成功的中国民营企业面临的最大风险不是经济通胀或是市场竞争，而是在美国市场糟糕的资本运作，特别是反向收购交易和ＯＴＣＢＢ上市。大部分中国中小民营企业在ＯＴＣＢＢ上市或者反向收购都不是一个明智的选择。这些交易已经给许多优秀的中小企业带来非常大的危害。

通常，在ＯＴＣＢＢ上市的企业都是那些没收入没利润的企业。即使一个优秀的中国企业在ＯＴＣＢＢ上市，美国投资者也会对这家企业持怀疑的态度。虽然这不完全对也不公平，但大部分美国的投资者都认为ＯＴＣＢＢ里的企业资质相对是低劣的，投资风险很大。

据最新的统计，超过700家中国企业已经完成了反向收购或者ＯＴＣＢＢ上市。其中，超过80％的交易都未能成功让企业筹集到足够的资本来实现企业发展的初衷，而且股票的流动性也不充沛。在ＯＴＣＢＢ上市的企业都会得到一个有可能登陆纳斯达克的承诺，但是对于超过80％的企业来说这只是一句空话。

推崇ＯＴＣＢＢ上市和反向收购的财务顾问经常会说这是最快捷最简单的上市途径。他们是正确的，但是这也是因为缺乏监管才能更快更简单。换个角度来说，这也是使一个优秀的企业成为一个失败的上市公司最快最简单的方法。这类财务顾问设计的交易结构目的都是损害客户的利益以谋私利，他们的做法会给企业在日后筹集资金造成更大的困难，这或许是这类财务顾问给企业造成的最重要的伤害。作为一个美国人，我对ＯＴＣＢＢ成为无数中国优秀民营企业的葬身之地深感惭愧。

中介是其中最大赢家

记者：据朋友介绍，您收集了很多关于中国一些财务顾问进行欺诈的材料，请您试举一例，那些无良财务顾问到底有着怎样的欺诈伎俩？

傅成：工作中我确有这样一个癖好，就是收集有关一些中国财务顾问贪婪、欺诈和无耻的故事。我已经对这类财务顾问从企业老板身上搜刮钱财的伎俩非常熟悉，这些伎俩一般包括索要数以万计的“尽职调查费”、假冒“监管部门批准”和推荐与之关系密切的律师事务所为客户做很多并不需要的法律工作。

最近，上海一位朋友向我讲述了一个财务顾问将贪婪演绎到极致的故事。我的朋友任职于一家优秀的私募股权投资基金，这位财务顾问向他推荐了一个项目。在这桩交易中，这位“顾问”不仅要求收取融资额7％的费用，并进行了所有“常规”的搜刮。更令人吃惊的是，这位“顾问”要求企业在完成融资后送给他10％的企业股权作为费用的一部分。如果照此条件达成交易，那么私募基金购买的企业20％股权就会立即被这个顾问稀释成18％。

但这个财务顾问显然对如何诈骗企业家更在行，他通过费用和股票认购权的形式，将至少17％的投资额占为己有。为了让企业老板同意付给他10％的股权和其他收费，这个财务顾问把这家企业的融资前估值提高到足以吓走任何正常的投资者的地步。结果是这个财务顾问无法成功为企业筹到钱，老板浪费了时间和金钱，同时也丧失了以后获取私募股权投资的希望——哪家ＰＥ会愿意投钱给傻到愿意与财务顾问签这种协议的老板呢

在无监管的美国ＯＴＣＢＢ市场上市的600多家中国企业分布于各行各业，他们的共同点是，他们都曾遭受“财务顾问”的怂恿和抢劫。还有很多其他中国企业寻求在美国或者香港通过反向收购上市，有些取得了成功，通过这种方式实现了借壳上市。然而，在这类交易中，无论是交易已经完成还是正在进行，他们都利用中国企业家的轻信和财务上的天真，用欺诈和半真半假的陈述诱使企业家卷入几乎注定会损害自身利益的交易，而以此自肥。

因此，在ＯＣＴＢＢ上市和反向收购的最大赢家是财务顾问、律师和会计师。除了现金收入以外，他们还会在交易中获得大量的认股权证，给公司上市后的股票价格造成极大的下行压力。尽管如此，2010年还是有超过100家中国企业在ＯＴＣＢＢ上市或者是进行了反向收购。这些交易使很多人成为了富翁，但很可惜，企业老板和投资者并不在此列。