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关于银行合规问题的几点思考

2011/8/3 字体: 来源: 作者:

关于银行合规问题的几点思考
                                                                   银监会政策法规部杨再平副主任
 
     强化合规管理及监管已经成为国际银行业界的新潮。自上世纪90年代起,一些国际性大银行基于“合规应从高层做起”这一基本理念,高度重视银行合规风险管理机制的构建和完善,逐渐形成了较为成熟的合规文化,从而为健全银行内控体系、提高市场竞争力奠定了基础。随着国际银行业对合规重要性的认识逐步到位,合规作为一门独特的风险管理技术,已得到全球银行业的普遍认同,合规风险已与银行其他风险一道被纳入到银行全面风险管理框架之中。全球银行业合规职业队伍开始崛起并正日益发展成为一个专业化的职业阶层,合规人员占银行从业人员的比例也在不断上升,据不完全统计,国际先进银行合规人员占比已达到0.5%-1%之间。
     以汇丰银行为例,以保守著称的百年老牌银行汇丰银行,其保守性主要体现在合规性上。汇丰银行始终确信,合规是管住其他风险的关键性闸门,因此在合规管理上采取了“深入人心、步步为营”的战略,逐步稳健推进本行合规管理建设。汇丰银行的合规管理大致可概括为三大要素,即合规文化、合规体系和合规流程。
     在合规文化建设上,汇丰集团明确采取以下合规政策:严格遵循诚实、公平的业务经营标准,并在实践中尽心、尽力、尽责。集团各公司严格遵守相关法律、法令、准则、监管措施和标准的条文规定及精神,实施正当的市场行为,确保一切违规行为将立刻得到禁止,并最大限度地减少相关经济损失,以此维护汇丰集团的信誉。对竞争对手可能采取的不正当行为,汇丰也要求相应机构及个人与之划清界限,不得追随。
     汇丰银行强调确保公司业务与合规性规定相一致的首要任务在于落实到各级管理。然而,集团所有员工均对确保其经营活动与内部操作规程和外部法律、法规以及监管措施相一致负有责任。集团经营中任何有意或无意的违规行为都将被当作严重事件处理,甚至某个销售人员或分支机构在某个时间取得了“异常的成功”(Unusually  Success),合规人员都会对其进行跟踪监察,看其成功是怎样取得的,看具体业务操作是否合规,看业务条线部门是否对其进行了适当的监管。
     汇丰银行坚持认为,合规文化的形成要靠灌输和宣传,合规部门或单独或与业务部门合作进行例行的合规培训、汇编合规手册(如汇丰集团标准手册GSM,实用指导手册FIMs和商务指导手册BIMs)等等,以在公司广泛宣传合规理念及具体操作。
在合规体系方面,整个汇丰集团从事合规管理的人员有250人。集团层次设集团合规总管,其团队12人,主要对集团的全球合规提供总体指导,并向集团的首席法律顾问和审计委员会报告工作。其下分别设有区域合规官、地区合规官、地方合规官、全球合规官、国际及集团私人银行合规团队。各层级合规官员如下:
     集团层次设集团合规总管(The Head of Group Compliance),其团队共12人。他对集团的全球合规提供总体指导,并向集团的首席法律顾问和审计委员会报告工作。
     区域合规官(Regional Compliance Officers)与地区合规官协调配合,提升所在区域的合规管理水平。每个区域合规官向集团合规部门负责人报告,同时向相关的管理条线的首席执行官汇报。现在区域合规官覆盖的地区包括亚太地区、欧洲大陆、中东、北美和南美。
     地区合规官(Area Compliance Officers)被委派负责集团业务经营所在国家的合规管理、协调工作。他们向区域合规官和地区经理报告。
     地方合规官(Local Compliace officers)被委派负责集团每一主要业务部门的合规管理。他们向相关的全球合规官或者地区合规官(在没有全球合规官的情况下)、当地首席执行官报告。负责全球服务中心(GSC)的本地合规官有多条报告路线,他们须向GSC的负责人、本国的地区合规官、与GSC相关国家的地区合规官等报告。
     全球合规官(Global Compliance Officers)被委任负责相关公司或业务部门,这些部门的运营可能涉及多个国家。全球合规官向集团合规部门负责人报告,并向相关的业务条线的首席执行官汇报。
     国际及集团私人银行合规团队(International & Group Private Banking Compliance),主要看管汇丰欧洲子行、公司、投资银行及金融市场和欧洲及撒哈拉非洲地区业务线上的合规状况。
    汇丰银行的合规流程主要由三方面组成:一是合规计划(Compliance Planning)。按要求,合规职能部门的工作必须有计划,以确保合规官员职责的一切基本方面符合要求,以及作为集团全球合规战略组成部分的集团合规总管提出的所有领域得到应有的关注。每年九月末,集团合规总管都要发函给全球合规官和区域合规官,要他们提出将要列入次年计划的所有项目。后两者转而发函要求地区合规官提出将要列入次年全球合规和区域合规计划的项目。计划通常载明工作进展时间、所要求的资源以及执行每项关键性目标的个人责任。集团合规部门还设计了年度计划的模板。二是合规监评(Compliance Monitoring and Reviews)。要求地方合规官对其负责的业务单位的活动进行持续和日常跟踪监督。列出的监督项目包括控制弱点、顾客抱怨、个人或分支机构销售人员的异常成功、利益冲突、洗钱、内部员工个人交易及异常成功等等。监督的频率和检查的程度视业务性质、日常风险程度、管理监督的合规性、内审已经做过的工作以及先前做过的改进而定。同时还要求地方合规官对其负责的业务领域的合规情况进行定期评估,以对重大风险的确认、适当操作程序的采取、适应新情况的操作程序的更新以及业务线上的员工对操作程序的适当理解等心中有数。地方合规官的评估应有计划,并包含在年度计划中,应征求业务主管的意见,同时尽可能与内审部门协调。核心合规职能评估也有格式化模板。三是合规报告(Compliance  Reporting)。包括特别情况报告(Exception Reporting)和定期报告(Periodic Reporting)。按规定,若发生重大违规事件、内部欺诈或犯罪、监管机构任何调查或处罚行动、与业务部门发生合规争执、悖离集团核心价值观的行为以及洗钱等特别情况,都要既向业务主管又向集团合规主管报告,同时还要对其改正处理情况进行跟踪调查。报告内容要录入“应报告事件数据库”(Reportable Event Database,RED)。定期报告要求半年一次(Half-yearly Reporting)。定期报告的核心内容是“合规认证”(Compliance Certificates)。每个合规官都要定期(半年一次)对自己所负责的业务部门的合规情况进行认证。认证是很正规的程序,要求合规官填写正规的认证表,并签名承担责任。填写合规认证表是合规控制程序的重要组成部分。
     合规管理也是监管部门关注的三要素是合规体系、合规流程和合规文化。合规文化应成为银行文化的一部分,合规文化体现在集团合规政策、全员合规意识,相应的鼓励与惩戒机制上。合规应从高层做起。当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层作出表率时,合规才最为有效。合规与银行内部的每一位员工都相关,应被视为银行经营活动的组成部分。银行在开展业务时应坚持高标准,并始终力求遵循法律的规定与精神。如果银行疏于考虑经营行为对其股东、客户、雇员和市场的影响,即使没有违反任何法律,也可能导致严重的负面影响和声誉损失。良好的合规文化要求合规并不只是专业合规人员的责任,所有员工均应确保其经营活动与内部操作规程和外部法律、法规以及监管措施相一致。
     良好合规体系的首要要求是银行高层要承担合规管理的主要职责。银行董事会负责监督银行的合规风险管理。董事会应该核准银行的合规政策,包括一份组建常设和有效的合规部门的正式文件。董事会或董事会下设的委员会应该每年至少一次评估银行有效管理合规风险的程度。银行高级管理层负责银行合规风险的有效管理。银行高级管理层负责制定和传达合规政策,确保该合规政策得以遵守,并就银行合规风险管理向董事会报告。
     对于银行合规部门的组织方式,各银行之间存在着重大差异。在规模较大的银行,合规人员可能位于各营运业务条线(Business Lines) 该内容可能有会员内容,需要登录查看全文,点击这里在顶部登录