基层银行推行综合化经营,不仅适应了业务的发展趋势，而且有助于增强基层商业银行之间竞争能力，满足客户群体的综合金融需求。但是，基层银行在综合化经营过程中也不可避免地面临法律风险,要切实加以防范和控制,以保障综合化经营健康发展。

经营中面临的法律风险

基层银行经营中面临的法律风险主要有三种情形：一是法律法规无全面，导致相关金融活动无章可循，造成相关金融交易或产品合法性不确定；二是现有的法律法规不尽合理，导致一些金融活动相互矛盾和不公平竞争；三是对法律法规条款的理解有歧义或执行不力，导致法律适用有偏差或错误，严重影响了金融业务经营活动的安全。

基层银行综合经营面临的法律风险具有以下三方面：一是金融创新使法律风险变复杂化。金融业务和产品的创新是综合经营的重要特点，这种创新通常是为了满足客户的金融需求，将银行的相关业务品种及不同的金融工具进行了组合安排，设计出新的交易结构或产品类型。这种新的交易结构或产品类型涉及的法律关系往往比较复杂，在设计过程中要充分考虑相关的法律关系和法律规范。在业务和产品创新的过程中，如果没有独立的法律分析和评估，对于金融创新活动法律性质的理解往往会被忽视，一些看似正常的金融创新活动有可能会有悖于现行的法律规范，隐藏着法律风险隐患。二是综合经营模式加大了合规合法风险。在传统经营模式下，基层银行要受银监会的监管和人行的管理，而综合经营意味着基层银行的业务经营活动涉足证券、保险、信托等相关金融市场领域。在综合经营起步阶段，基层银行在多大程度上或者以什么样的角色参与到其他金融市场中去，当前更多地依赖于监管部门的政策导向和相关文件。因此，变革阶段的监管政策可能会给基层行经营的合规合法性问题带来一定的不确定性。另外，由于银行、证券、保险等金融领域分别由不同的监管部门实施监管，各自的监管目的、标准、手段与方法有所不同，在当前信息交换和沟通机制尚不健全的情况下，可能存在多头监管和监管的盲区的问题，这也会增加经营中的合规合法风险。三是与信息技术应用有关的法律风险日益显露。信息技术的迅速发展为基层经营行综合经营提供必要的技术条件，也为金融产品创新和业务创新提供了技术平台。但是，信息技术在综合经营过程中的应用也容易产生风险。首先，由于与信息技术及电子交易相配套的法律法规不完善，存在电子交易的合法性不确定的问题。交易主体的确认、合同内容的确定，履约过程的证明以及出现争端后的举证问题都比传统交易更为复杂，控制法律风险的难度增大。其次，信息技术的应用虽然支持了综合经营所具有的客户共享和资源共享的优势，但同时却为客户资料和资源的不正当使用甚至违法使用埋下了隐患。在利益驱动及缺乏健全的客户资料保护机制的情况下，便捷的信息技术手段有可能增加非法共享客户信息及滥用资源等法律风险。此外，信息技术的应用对基层行综合经营的安全性提出了新的考验，一些内部欺诈，外部欺诈及违法犯罪的新手段、新形式不断出现，对相关法律风险的防范提出了更高的要求。

加强综合经营法律风险控制

面对综合经营中复杂多变的法律风险，基层行有必要采取切实措施，加强法律风险控制，保障综合经营的健康发展。一是增加综合经营法律风险意识。加强管理人员和从业人员的法律风险意识是防范综合经营法律风险的首要环节。首先，强化管理人员特别是高级管理人员的法律意识是提高基层行法律风险管理水平的关键。在综合经营起步阶段，管理人员应充分认识综合经营法律风险的特殊性，将法律风险控制问题纳入经营管理工作中，对防范和规避综合经营法律风险问题给予应有的重视。其次，业务人员处于防范综合经营法律风险的第一线，培养业务人员法律风险意识是将法律风险防范工作落到实处的关键。业务人员当具有较强的法律风险意识，了解并掌握相关的法律常识，在综合经营操作源头将法律风险降到最低程度。二是建立内部风险“防火墙”。基层行开展综合经营，提供多元化的金融服务，有必要在银行内部建立有效的风险“防火墙”。不同业务或业务部门之间的“防火墙”隔离制度可以防止不良的利益驱动及风险传导。在我国现行的监管体制和金融发展状况下，传统银行业务与资本市场业务的隔离也是保证金融业务健康稳步发展必需的。因此，在银行内控建设上，充分体现体制牵制、程序牵制、责任牵制的原则，对内部的相关岗位进行风险评估，制定相应的风险控制措施，有效防范违法违规行为的产生，从制度控制法律风险。三是完善内部法律人员与业务人员沟通合作机制。内部法律人员与业务人员之间有效的沟通与合作对于切实防范综合经营法律很有必要。业务人员应就相关经营活动或金融创新事项与法律人员共同进行法律风险评估。法律风险评估应涵盖相关业务活动的全过程，包括方案设计、产品交易、谈判、签约、履约和争议处理等各个阶段和环节。本行法律部门应会同业务部门一起对相关业务事项进行审核，对风险作出审慎评估和合理判断，尽力避免和控制法律风险，使法律风险降低。法律部门出具的法律意见应该成为相关业务决策的重要参考依据。四是提升银行法律人员业务素质。基层行内部法律人员的素质是有效控制综合经营法律风险的基本保障，在传统的分业经营模式下，银行以存款、贷款业务为主，业务结构比较单一。因此，传统业务涉及的法律问题也比较集中，如合同，担保等法律问题和银行监管的相关规定等，而在综合化经营模式下，如果内部法律人员对有关证券，保险等金融市场业务相关法律法规不熟悉，势必妨碍其识别和控制综合经营的法律风险。因此，为适应综合经营的需要，提升银行内部法律人员的业务素质成为当务之急。基层行应注意加强内部法律专业人员对证券、保险、信托、电子科技等有关业务和法律法规的学习，提升其解决有关法律问题和处理有关法律风险的能力。另外，银行还应注意在新产品设计、业务流程改造过程中突出法律风险控制的重要性，使法律人员提前介入发挥应有的作用。

农行四川省开江县支行：杨六平